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科創版上士公司證 券發行注冊管理辦法(試行)(征求意見稿).docx 30頁

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科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)(征求意見稿) 第一章 總 則 第一條 為了規范科創板上市公司(以下簡稱上市公司)證券發行行為,保護投資者合法權益和社會公共利益,根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)《中華人民共和國公司法》《全國人民代表大會常務委員會關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人民代表大會常務委員會關于延長授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(以下簡稱《若干意見》)及相關法律法規,制定本辦法。 第二條 上市公司申請在境內發行證券,適用本辦法。 本辦法所稱證券是指股票和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)認可的其他品種。 第三條 上市公司發行證券,可以公開發行,也可以非公開發行。 公開發行證券包括上市公司向原股東配售股份(以下簡稱配股)和向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發)。 第四條 上市公司發行證券的,應當符合發行條件和相關信息披露要求,依法經上海證券交易所(以下簡稱交易所)發行上市審核并報經中國證監會履行發行注冊程序。 第五條 上市公司作為信息披露第一責任人,應當誠實守信,依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,所披露信息必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 上市公司應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料,全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。 上市公司控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作,不得要求或者協助上市公司隱瞞應當披露的信息。 第六條 保薦人應當誠實守信,勤勉盡責,按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求,充分了解上市公司經營情況和風險,對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證,對上市公司是否符合發行條件獨立作出專業判斷,審慎作出推薦決定,并對募集說明書或者其他信息披露文件及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。 第七條 證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范,審慎履行職責,作出專業判斷與認定,并對募集說明書或者其他信息披露文件中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、準確性、完整性負責。 證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務,對其他業務事項履行普通注意義務,并承擔相應法律責任。 第八條 同意上市公司發行證券注冊,不表明中國證監會和交易所對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證,也不表明中國證監會和交易所對申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。 第九條 證券依法發行后,因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險,由投資者自行負責。 第二章 發行條件 第十條 上市公司公開發行證券,應當符合下列規定: (一)具備健全且運行良好的組織機構,現任董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規規定的任職資格; (二)具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力,不存在對持續經營有重大不利影響的情形; (三)會計基礎工作規范,內部控制制度健全且有效執行,財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量,最近三年財務會計報告被出具標準無保留意見審計報告。 第十一條 上市公司存在下列情形之一的,不得公開發行證券: (一)上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為; (二)上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰,或者最近一年受到證券交易所公開譴責,或者因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查; (三)上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形。 第十二條 上市公司存在下列情形之一的,不得非公開發行證券: (一)最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告,但保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響已經消除或者本次發行涉及重大資產重組的除外; (二)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為; (三)現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰,或者最近一年受到證券交易所公開譴責; (四)上市公司及其現任董事、監

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